篇一：尽职调查问卷
标准尽职调查问卷
重要提示:请接受本问卷调查的公司就本问卷所提问题作出全面、准确和真实的答复。
本问卷所涉一切问题均为公司商业秘密,除非依法定程序并经公司许可予以披露之外,本律师
事务所在任何场合不将本问卷所涉的商业秘密披露给任何无关的第三人或社会公众。
本问卷并不代表本所律师要求的全部资料或信息,本所律师可能请求公司提供进一步说明和/或证明文件。未经本所律师事先书面同意,本问卷不得提供给其它无关的第三人。
第一部分被调查公司及其下属公司
请被调查公司及其下属公司提供如下文件、资料和信息
(一主体资格
1.公司的企业法人营业执照(附2008年年检章(如果营业执照有过变更,请
提供各份营业执照;2.公司设立时的章程及历次章程修正案;3.公司设立时的验资报告;如果是分期出资的,请提供各期的验资报告;4.公司设立时和历次变更所取得的所有审批机关的批准文件;
5.若公司设立至今股权结构发生过变化,请根据下列情况分别提供相关文件:(1若为股权转让的,请提供历次股权转让协议、股东会决议、审批机关的批
准文件和股权受让方支付股权转让款的凭证;(2若为增加注册资本的,请提供增资协议、股东会决议、审批机关的批准文
件和验资报告。
6.公司近三年审计报告以及最近一期未经审计的财务报表(资产负债表、损益
表和现金流量表及其附注;7.公司股东之间关于公司设立、运营、管理权、股东权利的协议、合同;8.开户许可证
(二对外投资和分支机构
1、公司对外投资设立的控股和参股子公司(包括间接控股的公司,如控股子
公司控股的公司,下同、联营企业、合资企业或其他关联企业的名单,并附股权结构的框图;2、对外投资的合同、章程;3、子公司、联营企业、合资企业或其他关联企业的营业执照、批准证书、验
资报告、2006年度审计报告及最近一期资产负债表、损益表和现金流量表;4、公司投资设立的分公司、办事处、代表处等分支机构的名单以及注册登记
证明文件。
(三房屋和土地情况
1、房屋(包括在建工程清单,包括房屋面积、座落、所有权人、原值、已
使用年限、累计折旧、净值、抵押状况;2、房屋所有权证书;3、取得房屋所有权的文件依据,自建的请提供竣工验收合格的证明文件,购
置的请提供购置合同及购置款项支付凭证;4、有关在建工程的文件:立项批复、可行性研究报告批复、初步设计批复、环境影响报告书的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、建设工程质量合格证等文件;5、土地使用权状况说明,包括土地面积、座落、使用权人、性质(划拨地或
出让地、使用年限、抵押状况;6、国有土地使用证;7、如果是出让地,请提供国有土地使用权出让合同和出让金缴纳收据;8、如果公司存在租赁房屋和/或土地的情况,请提供租赁合同、出租方的房屋
所有权证书和/或国有土地使用证,并请说明上述租赁合同的履行情况。
(四重大设备
1、请提供净值在人民币100万元以上的机械、车辆、设备等固定资产的清单,包括设备名称、所有权人、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值,并说明设备是否设定抵押权。
请说明是否有处于海关监管期内的设备;如有,请提供海关的征免税证明、报关单及海关的放行证明。
2、以上重大设备的权属证明文件,如:购置发票、购买合同、车辆行驶证、进
口设备的引进合同许可证及其报关单、其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件;3、如公司存在出租或承租上述固定资产的情况,请提供出租或承租合同。
(五重大债权债务
1、债权清单,包括债权数额、债务人名称、帐龄、发生债权的文件依据。
关于重大债权的发生的文件依据(包括合同、协议等,如果没有合同、协议,书面说明债权的发生原因,重大债权系指应收帐款的前十位、其他应收款的前十位、以及金额在人民币100万元以上的债权。
2、债务清单,包括债务数额、债权人名称、发生债务的文件依据。
关于重大债务的发生的文件依据(包括合同、协议等,如果没有合同、协议,则书面说明债务的发生原因,重大债务系指短期借款、长期借款、应付帐款的前十位、其他应付款的前十位,以及金额在人民币100万元以上的债务。
(六工业产权及其他无形资产
1、商标
(1商标清单,包括商标的名称、注册号、注册地、所有权人、注册日期、到
期日、商标权上是否为第三方设定了权益;(2商标权证书;(3商标权交易文件(如有,包括商标使用权转让协议、商标使用权许可协
议。
2、专利
(1专利和专利申请权清单,包括专利的名称、注册登记地、专利权授予的日期、到期日、专利权上是否为第三方设定了权益;(2专利权证书;(3专利权交易文件(如有,包括专利权转让协议、专利实施许可协议。
3、计算机软件和其他版权
(1计算机软件著作权或其他著作权的登记证书;(2未登记的计算机软件和其他版权的名称、内容。
4、域名注册证书或情况说明、非专利技术、商号或字号的名称、种类、期限及取得方式等情况;5、商誉和商誉价值的评估情况(如有的说明及证明文件;6、上述无形资产的所有权和使用权的行使是否有限制,如设定抵押、质押或其
他担保形式,请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件。
7、其他
(1公司若有转让或受让、获得或授予许可使用专有技术或软件的情形,请提
供专有技术或软件的转让或许可使用合同;(2由股东作为对公司注册资本出资的专利或专有技术的资产评估文件;(3从股东单位购买取得的专利、专有技术的有关协议文件;(4公司所使用的专有技术、软件若无专门权属证明的,请提供公司持有及作为
合法使用人的书面证明材料。
(七对外担保情况
1、保证
(1公司为其他人对外提供保证的情况说明,包括保证的金额、债务人(被
保证人名称、债权人名称、债务人(被保证人履行债务情况;(2保证合同、保证协议或其他保证文件。
2、抵押
(1公司以财产为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明,包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期
限;(2抵押合同、抵押协议或其他抵押文件;(3在抵押登记主管机关办理抵押登记的全部文件。
3、质押
(1公司以动产或权利为自身债务或其他人债务提供质押的情况说明,包括
质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使
的条件和期限;(2质押合同、质押协议或其他质押文件;(3在质押登记主管机关办理质押登记的全部文件。
(八重大合同
1、尚未履行完毕的合同的情况说明,包括合同金额、合同对方、合同性质、合同履行情况等。
2、重大合同文本,包括:(1借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、技术引
进、技术开发和授权使用、销售代理、原材料采购等重要合同;(2与关联人(包括但不限于股东、董事、监事、其他高级管理人员之
间的任何合同;(3可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同;(4期限超过一年或合同金额超过人民币100万元的合同。
(九许可证:1、公司及其子公司、分公司业务经营所需的全部政府批准(如有、许可、尽职调查问卷
执照或登记备案文件。
（十）
保险1、正在履行之中的保险合同、保险单的清单，包括：保险合同编号、保险
人、投保人、受益人、险种、保险标的、保险期限、保险金额、保险费；2、相应的保险合同和/或保险单。
（十一）员工1、员工（包括离退休人员）情况说明，包括员工总数、待遇情况、与员工的劳动纠纷(如有；2、标准劳动合同文本；公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同；3、公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比
例；公司是否按规定及时、足额缴纳或提取保险费。4、公司是否存在管理层持股或职工持股情况，或是否存在职工持股会或类似
机构或工会持股的情况；如有，请提供相关的批准文件、证明文件；5、2006年1月至2007年8月养老保险费月报表和缴费凭证；6、2006年1月至2007年8月失业保险费月报表和缴费凭证；7、2006年1月至2007年8月工伤保险费月报表和缴费凭证；
8、2006年1月至2007年8月医疗保险缴费申报表和缴费凭证；9、2006年1月至2007年8月生育保险缴费月报表和缴费凭证；10、2006年1月至2007年8月住房公积金汇交书；11、2005、2006年劳动保障年检证书；
（十二）
税务1、公司及公司控股子公司、分公司适用的税种和税率；2、公司及公司控股子公司、分公司有无欠税，是否因欠税受到处罚；3、公司及公司控股子公司、分公司享受的税收优惠待遇及证明文件；4、除提供前述文件，还请补充提供：(12005年、2006年公司所得税纳税申报表；6尽职调查问卷(22005年至2007年8月的增值税纳税申报表；(3营业税应税项目；(4个人所得税的代扣代缴情况；(5印花税的贴花情况。
（十三）争议情况
1、诉讼情况说明，包括所有正在进行的诉讼和判决后未执行完毕的诉讼的当事人、争议金额、争议事由、判决结果、执行情况；请提供起诉状、答辩状、判决书、裁定书等相关诉讼文件；2、仲裁情况说明，包括所有正在进行的仲裁和仲裁后未执行完毕的仲裁的当事人、争议金额、争议事由、仲裁结果、执行情况；请提供仲裁申请
书、裁决书等相关仲裁文件；3、所受行政处罚说明，包括行使处罚权的机关、处罚理由、处罚结果、对
处罚结果的执行情况；4、可能导致诉讼、仲裁或行政处罚的纠纷、争议的情况说明。
（十四）环保情况说明1、生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求的证明文件/材料以
及该种环保标准；2、现有环保设施及环保治理标准的说明文件；3、公司取得的环保方面的许可证；4、产品符合国家关于产品的质量、标准和技术监督要求的证明文件/材料
及该种标准。
（十五）内部组织结构1、公司内部组织机构框图；2、公司高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理）；3、给予公司高级管理人员的待遇说明；4、授予高级管理人员的认股期权的情况说明；7尽职调查问卷5、请列明公司关键员工的名单及职务。6、公司的内部规章制度。
（十六）其他1、是否存在禁止或限制本次股权转让项目的合同、协议或其他文件（包括但
不限于公司在重大合同中对合同对方的承诺），如有，请提供情况说明及
该合同、协议或文件；2、是否存在禁止或限制本次股权转让项目的判决、裁决或其他情况，如有，请提供相关情况说明及该判决、裁决或情况的相关材料。
第二部分
股东
请公司提供有关股东的如下文件、资料和信息：
（一）主体资格1、股东的身份证件或企业法人营业执照（附最新年检记录）。（二）持股情况1、股东持有的公司的股权是否存在质押等担保权利，如果存在，请提供相关
担保文件，包括但不限于质押合同、质押登记文件等；2、股东持有的公司的股权是否被法院或其他有权机构采取查封、扣押、冻结
等措施；如果存在，请提供相关文件；
我们收到前述公司对上述问题的回答及提供的有关材料后，将根据情况提出
进一步的问题或要求提供进一步的文件8
篇二：尽职调查问卷
尽职调查问卷模板
初步问卷
为了更加全面、客观、准确地了解贵公司状况，以便针对贵公司可能存在的不足有针对性的提出解决方案，我公司提出如下初步问卷，烦请贵司提供相关信息。贵公司提供给我公司的任何信息，我公司均负有保密义务。
一、公司基本情况
中文名称：
英文名称（若有）：
法定代表人：
有限公司设立日期：
股份公司成立日期（若已是股份公司）
注册资本：
实收资本：
注册号：
住所：
邮编：
电话：
传真：
互联网网址：
电子邮箱：
联系人及其电话、邮箱：
二、公司法律事项概况
（一）公司的历史沿革：各变更事项填写模版参照下表，请按事项发生顺序填写。
1、公司成立
股东股东出资认缴资本实缴资本持股比间关名称
方式
（万）
（万）
例（%）
系
…
…
…
…
…
合计
——
100%备注1：出资方式指出资财产的形态，即货币、实物、知识产权、土地使用权
备注2：股东之间的关系指“自然人股东之间有无近亲属关系？法人股东之间有无投资关系？自然人股东是否持有法人股东股权或在法人股东任职？”，若均无，请填“无”，若暂不知晓，请填“待确认”。以下问及“关系”与该备注相同。
2、实缴注册资本（若公司注册资本分期缴付）
实缴日期：
实缴后，公司的股权结构：
出资实缴资持股比股东名称
认缴资本（万）
方式
本（万）
例（%）
…
…
…
…
…
合计
——
100%
3、股权转让
转让日期：
转让情况：
转让转让出资转让价格受让方
转让双方关系
方
额（万）
（万）
…
…
…
…
转让后公司股权结构：
出资实缴资持股比股东名称
认缴资本（万）
方式
本（万）
例（%）
…
…
…
…
…
合计
——
100%
4、增资
增资日期：
每股增资价格：
增资后公司的股权结构：
股东名出资称
方式
…
…
合计
——
新增股认缴资实缴资持股比东与原本（万）
本（万）
例（%）
股东的关系
…
…
…
100%
5、改制（若已整体改制为股份公司）
改制时聘请的中介机构（若有）：
改制基准日：
改制后公司股本结构：
持股比例股东名称
出资方式
出资额（万）
（%）
…
净资产
…
…
合计
——
100%
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
1、自然人控股的，填写自然人基本情况
简历：姓名，性别，出生年月，国籍，住所（即身份证上的住址），有无境外永久居留权。X年X月毕业于XX大学，XX学历，职称（若有）。X年X月至X年X月于XX公司担任XX职务（自参加工作之日起至今工作过的所有单位）。
业绩：
2、法人控股的，填写法人基本情况，并填写通过其间接控制公司的自然人（实际控制人）的基本情况
控股法人股东：XX公司，成立于XX年月日，注册资本XX万元，法定代表人XX，住所XX，经营范围XX。目前股权结构、主营业务、管理层如下表：
股东名称（指控股法人股东的股东）
出资方式
出资额(万元)出资比例（%）
…
合计
主营业务：
董事长或执行董事：
总经理：
财务负责人：
…
…
…
100%
实际控制人基本情况：（参照自然人控股股东填写）
（三）公司的其他法人股东、控股子公司、参股公司、分公司、办事处，控股股东及实际控制人投资的其他公司的基本情况。各主体填写模版如下：
1、公司的其他法人股东
XX公司，成立于XX年月日，注册资本XX万元，法定代表人XX，住所XX，经营范围XX。目前的股权结构、主营业务如下：
股东名称（指法人股东的股东）
出资方式
出资额(万元)出资比例（%）
…
合计
主营业务：
董事长或执行董事：
总经理：
财务负责人：
2、控股子公司
…
…
…
100%XX公司，成立于XX年月日，注册资本XX万元，法定代表人XX，住所XX，经营范围XX。目前股权结构、主营业务、管理层如下表：
股东名称（指子公司的所有股东）
出资方式
出资额(万元)出资比例（%）
…
合计
主营业务：
…
…
…
100%子公司在公司整体业务中定位：
董事长或执行董事：
总经理：
财务负责人：
员工人数：
3、参股公司
XX公司，成立于XX年月日，注册资本XX万元，法定代表人XX，住所XX，经营范围XX。目前股权结构、主营业务如下表：
股东名称（指参股公司的所有股东）
出资方式
出资额(万元)出资比例（%）
…
合计
主营业务：
4、分公司
名称：
营业场所：
负责人：
经营范围：
成立日期：
主营业务：
…
…
…
100%
篇三：尽职调查问卷
企业尽职调查问卷
一、企业基本情况
1、公司的基本信息：
公司名称：。公司的住所：。公司注册资本：
万元。法人代表：。公司的联系地址：。邮政编码：。联系人：。电话：。经营范围：。2、公司的设立批复文件：
是否有工商局颁发的公司营业执照（包括副本）
是否有相关行业主管部门的批复
3、最新的公司章程制定日：
年
月
日
最。4、公司的历史沿革说明：
企业注册日期：
年
月
日。
企业注册资金
万元，现金比例
%；
实收资本
万元，现金比例
%。
近三年来注册资本、实收资本变动情况：（单位：万元）
2011年：；；
2012年：；；
新的公司章程全文：
１
2013年：；。公司成立时的企业性质：。公司目前的企业性质：。公司是否进行过改制：
如进行过改制，改制历程是：。5、公司2012年财务状况：
资产总额为
万元，负债总额为
万元，所有者权益（不含少数股东权益）总额为
万元，主营业务收入为
万元，利润总额为
万元，净利润（不含少数股东损益）为
万元。
6、员工情况：
企业职工人数
人；
其中：大专以下学历人，大专学历
人；本科学历人，硕士及以上学历
人。
其中：管理人员人，技术人员人，普通员工
人。
7、企业所属行业：。8、公司通过何种认证：
需要通过何种认证：
9、企业是否被认定为高新技术企业
若是高新技术企业，其所属技术领域：
10、企业是否住落在高新区或科技园区内
如果是,请填写所在园区名称
企业的主要产品，用到的主要原材料
企业是否为国内外知名企业作配套生产
如果有，主要是哪些知名企业。为国内外知名企业配套生产的产品约占总销售额比重为
%11、企业是否自有专利技术？
２
如果有，专利类别为：
二、公司组织结构
1、公司治理结构情况：
公司的出资人为：。出资人享有的权利为：。公司的大股东为：；持有公司股份比例为：
%；
公司的其他股东为：；持有公司股份比例为：
%；；持有公司股份比例为：
%；；持有公司股份比例为：
%；
公司的实际控制人为：。公司是否有董事会：
如果有，董事会人数
人。
公司是否有监事会：
。如果有，监事会人数
人。
公司的经营管理机构组成情况为：。董事会、监事会、经营管理机构的相互关系为。公司是否有内控机制：
如有，内控机制的情况为：。2、公司的组织结构：
公司总部下设
个职能部门，分别为
、、等。
公司有
家全资子公司、家控股子公司和
家参股子公司。
3、公司各全资子公司和控股子公司的基本情况：（按相应子公司的营业执照填写）
３
（1）公司对全资子公司1的持股比例为：
%，经营范围为：，2012年全资子公司2的财务状况
资产总额为
万元，负债总额为
万元，所有者权益总额为
万元，主营业务收入为
万元，利润总额为
万元，净利润为
万元。
（2）公司对全资子公司的持股比例为：
%，经营范围为：，2012年全资子公司2的财务状况
资产总额为
万元，负债总额为
万元，所有者权益总额为
万元，主营业务收入为
万元，利润总额为
万元，净利润为
万元。
（3）公司对控股子公司1的持股比例为：
%，经营范围为：，2012年控股子公司1的财务状况
资产总额为
万元，负债总额为
万元，所有者权益总额为
万元，主营业务收入为
万元，利润总额为
万元，净利润为
万元。
（4）公司对控股子公司2的持股比例为：
%，经营范围为：，2012年控股子公司2的财务状况
资产总额为
万元，负债总额为
万元，所有者权益总额为
万元，主营业务收入为
万元，４
利润总额为
万元，净利润为
万元。
4、公司高管人员情况：
董事会成员：
董事长，，年
月生，职称，学历，现任公司董事长，曾任；
副董事长，年
月生，职称，学历，现任公司副董事长，曾任；
董事，，年
月生，职称，学历，现任公司董事，曾任；
监事会成员：
监事长，，年
月生，职称，学历，现任公司监事长，曾任；
监事，，年
月生，职称，学历，现任公司监事，曾任；
高级管理人员：
总经理，，年
月生，职称，学历，现任公司总经理，曾任；
副总经理，，年
月生，职称，学历，现任公司副总经理，曾任；
财务负责人，，年
月生，职称，学历，现任公司财务负责人，曾任；
三、行业及市场情况
1、公司所在行业的国内发展现况及前景
我国在该行业的生产能力是怎样的？年产能（产量、产值）是______。
我国行业发展的过程是怎样的？（最好辅以一定的数字）行业的地理分布是______，现在已经形成了______的行业布局。
国家"十二五"规划（或其他基本建设指导规划）对该行业提出的基本目标是______，在此目标下该行业的发展前景是______。将来该行业将形成______的行业布局。
2、５
公司所在行业在国内的重要性体现在______、______、______等几个方面，行业总产值为______万元；利税总额为______万元，；该行业在国内有______家主要企业。
公司所在行业在国内发展的竞争优势表现在______、______、______等几个方面。
3、公司在行业内获得的主要奖项包括______、______、______；
公司按照产量、产值或市场占有率等指标衡量，在全国业内排名第______位；在国际市场上排名第______位；
相较于其他公司，公司的竞争优势主要体现在______、______、______等几个方面；
四、公司业务经营情况
1、公司目前经营情况
公司厂房、车间、机器等固定资产基本配置情况是怎样的？（提供各自的数量情况）
公司共经营以下业务________________________…
这些业务中，主要经营__________________…
公司近三年主要产品的产量（或产值）分别是______、______、______近三年公司的主营业务收入是______（主营业务收入指企业从事某种主要生产、经营活动所取得的营业收入）
2、公司主营业务包括A______、B______、C______等共计______个部分组成。
A部分的收入占主营业务收入的比例分别为______%，A业务内容主要包括______，A业务流程为______、______、______等几个环节，生产组织方式为______；
B部分的收入占主营业务收入的比例分别为______%，B业务内容主要包括______，B业务流程为______、______、______等几个环节，生产组织方式为______；
C部分的收入占主营业务收入的比例分别为______%，C业务内容主要包括______，C业务流程为______、______、______等几个环节，生产组织方式为______。
3、公司主营业务发展规划
公司是否有关于未来的比较清晰的发展规划？公司内部年度总结及对下一年的展望及规划)在此规划下公司未来将达到的是生产能力是怎样的？达到的产量（或产值）是______4、近三年公司主要产品包括A______、B______、C______等共计______大类。
６
A产品近三年的产量分别为______、______、______，销量分别为______、______、______，目前国内市场覆盖______个省份，近三年国内市场占有率为______%、______%、______%，目前国际市场覆盖______个国家，近三年国际市场占有率为______%、______%、______%。预计未来三年A产品市场覆盖达到______个省份、______个国家，国内、国际市场占有率分别达到______%、______%。
B产品近三年的产量分别为______、______、______，销量分别为______、______、______，目前国内市场覆盖______个省份，近三年国内市场占有率为______%、______%、______%，目前国际市场覆盖______个国家，近三年国际市场占有率为______%、______%、______%。预计未来三年B产品市场覆盖达到______个省份、______个国家，国内、国际市场占有率分别达到______%、______%。
C产品近三年的产量分别为______、______、______，销量分别为______、______、______，目前国内市场覆盖______个省份，近三年国内市场占有率为______%、______%、______%，目前国际市场覆盖______个国家，近三年国际市场占有率为______%、______%、______%。预计未来三年C产品市场覆盖达到______个省份、______个国家，国内、国际市场占有率分别达到______%、______%。
目前公司销售部门有员工______人，设置______部门、______部门、______部门等；主要营销策略为______，负责人为______，担任______职务。
5、公司收入来源构成
公司的收入来源是______这其中，公司的近三年主营业务收入是__________________近三年其他业务收入是__________________6、近三年公司投入固定资产建设项目的资金分别为______万元、______万元和______万元，目前在建项目包括A______、B______、C______等共计______项。
A在建项目名称为______，建设期______年，预计总投资额为______万元，已完成投资额为______万元，预计项目回收期为______年，净现值为______万元，内部收益率为______%。
B在建项目名称为______，建设期______年，预计总投资额为______万元，已完成投资额为______万元，预计项目回收期为______年，净现值为______万元，内部收益率为______%。
C在建项目名称为______，建设期______年，预计总投资额为______万元，已完成投资额为______万元，预计项目回收期为______年，净现值为______万元，内部收益率为______%。
7、公司发展战略为______；
未来一年或五年主要经营目标为：主营业务收入达到______万元，净利润达到______万元，总资产达到______万元，总负债达到______万元；各主要产品产量
７
分别达到______、______、______，市场占有率分别达到______%、______%、______%；
公司未来一年或五年预计总投资为______万元，投入______、______、______等______项目；
公司未来一年或五年预计员工总数有目前的______人扩充到______人；
公司未来一年或五年计划融资______万元，融资渠道包括A______、B______、C______。各渠道融资额预计分别为______万元、______万元、______万元；
公司未来一年或五年时候计划大规模调整组织结构______若是，则调整方案的主要内容是______。
五、财务资料
1、发行人运行是否满三年？______
2、发行人是否获得最近三年及最近一期主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表？______3、财务报表是否已经会计师事务所审计？______4、企业财务信息
资产总额
流动资产
负债总额
流动负债
少数股东权益）
主营业务收入
利润总额
净利润
现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价
物净增加额
８
20020062005所有者权益（不含
经营活动产生的6、2010年末企业应收帐款余额：
万元；2011年末企业应收帐款余额：
万元；2012年末企业应收帐款余额：
万元。
7、2010年末企业存货余额：
万元；2011年末企业存货余额：
万元；2012年末企业存货余额：
万元。
8、2010年末企业主营业务成本余额：
万元；2011年末企业主营业务成本余额：
万元；2012年末企业主营业务成本余额：
万元。
9、（如果有，请填写）公司已经发行尚未兑付的企业债券余额：
万元
10、发行人现有融资渠道是：
11、发行人在当地银行的信用等级是
级（例如AA或BB等）
12、截至目前公司共获得银行
亿元的授信额度，其中未用额度
亿元
13、发行人是否拥有除银行贷款以外的融资渠道？______（如是请详细说明渠道、金额）
14、发行人是否享受税收优惠政策？______（如是请提供相关政策支持文件的复印件）
15、发行人是否享受财政补贴、贷款贴息及其他政府支持？是否有对外担保？______（如是请提供相关政策支持文件的复印件）
六、本次融资使用情况
1、发行人是否投资项目的可行性研究报告？______（如有请提供电子版文件或复印件）
2、本期融资计划额度：
万元
９
3、本期融资计划投向：。需要提供的附件
内
容
公司基本情况
1、公司营业执照（包括副本）复印件及各子公司营业执照（包括副本）复印件
2、公司的设立批复文件
3、公司章程（最新）
4、公司的历史沿革说明
行业及市场情况
1、公司所在行业的国内发展现况
2、公司所在行业的省内发展现况
3、公司所在行业地位及竞争优势
公司业务经营情况
1、公司目前经营状况
2、公司的主营业务说明，包括公司业务构成、业务流程、生产组织方式
3、公司主营业务发展规划
4、最近3年或更长时间内公司主要产品的产销率、市场分布及市场占有率的变化情况、公司目前的营销现状及主要策略、公司主要产品的市场前景预测
5、公司收入来源构成等
6、近三年公司已投资规模、目前在建项目清单，包括项目名称、建设期、投资总额、已完成投资及经济效益预测
１０
内
容
7、公司的发展计划（包括发展战略、整体经营目标、投资计划、人员扩充计划、融资计划、深化改革和组织结构调整的规划等）
公司组织结构
1、以方框图或其他形式，全面说明公司及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）及其他合营企业有重要影响的关联方等的组织结构和持股比例
财务资料
1、公司2010年、2011年、2012年审计报告
2、公司未来3至5年的盈利能力预测
制度规范
1、国家(政府)对公司业务运营、税收优惠等方面的支持性文件
其他资料
1、近三年公司年度总结会总经理发言稿或总结报告
１１
篇四：尽职调查问卷
致
目标公司董事会：
本资料清单所涉及材料应由贵公司向券商提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料假设无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。
请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承当个别和连带的法律责任。
第一局部
目标公司根本情况
第一条
目标公司其根本情况，主要包括：
〔一〕注册中、英文名称及缩写；
〔二〕法定代表人；
〔三〕设立〔工商注册〕日期；
〔四〕住所及其邮政编码；
〔五〕
、号码；
〔六〕互联网网址；
〔七〕电子信箱。
第二条
历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：
〔一〕目标公司设立方式；
〔二〕发起人；
〔三〕历次股本形成及股权变化情况；
〔四〕发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。
第三条
设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对目标公司业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。
第四条
简要介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。
第五条
公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。
第六条
简介员工及其社会保障情况，主要包括：
〔一〕员工人数及变化情况；
〔二〕员工专业结构；
〔三〕员工受教育程度；
〔四〕员工年龄分布；
〔五〕公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。
第七条
公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，目标公司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的目标公司，请披露是否具有完整的供给、生产和销售系统。
第八条
有关股本的情况，主要包括：
〔一〕公司股本结构的历次变动情况；
〔二〕外资股份〔假设有〕持有人的有关情况；
〔三〕持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职；
〔四〕股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；
〔五〕持有公司5％以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东缺乏10名时，那么应按持股比例，列最大10名股东的名单及简要情况。
第九条
公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应主要披露以下情况：
〔一〕内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；
〔二〕内部职工股发生过转移或交易的情况；
〔三〕首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理方法，本次股票发行前托管的股份占总股份的比例；
〔四〕发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况；
〔五〕对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，请披露有关责任的承当主体等；
〔六〕对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承当主体等。
第十条
公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。
第十一条
公司发起人〔应追溯至实际控制人〕的根本情况，主要包括：
〔一〕
股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；
〔二〕
所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况；
〔三〕
如发起人或股东为企业法人，那么请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。
第十二条
公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况，如自愿锁定所持股份的承诺等。
第十三条
采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司〔或联营公司〕，发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。
第十四条
请披露前条所述主体的主要业务、根本财务状况〔应注明是否经过审计及审计机构的名称〕、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。
第十五条
请披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。
第十六条
公司假设从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。
第二局部
业务和技术
第一条
公司所处行业国内外根本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的开展趋势。
第二条
影响本行业开展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购置力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。
第三条
面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。
第四条
简介其业务范围及主营业务。
第五条
请视实际情况，根据重要性原那么披露主营业务的情况，主要包括：
〔一〕公司主要业务的构成；
〔二〕前三年的主要产品〔或效劳〕及其生产能力；
〔三〕每种主要产品或效劳的主要用途；
〔四〕主要产品的工艺流程或效劳的流程图；
〔五〕主要产品〔或效劳〕所需的主要生产设备，关键设备的重置本钱、先进性，还能平安运行的时间等；
〔六〕每种主要产品的主要原材料和能源供给及本钱构成；
〔七〕存在高危险、重污染情况的，请披露公司对人身、财产、环境所采取的平安措施；
〔八〕每种主要产品的销售情况和产销率，产品或效劳的主要消费群体，产品或效劳的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。
第六条
请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：
〔一〕公司近三年主要固定资产的情况，如主要固定资产的成新度〔指出财务折旧程度〕、技术先进程度、报废或更新的可能；
〔二〕公司的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；
〔三〕土地使用权〔包括水面养殖权等〕、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。
第七条
公司请披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得〔如属租用，应指明〕的情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续生产经营的影响。
第八条
公司请披露合营、联营合同或类似业务安排。
第九条
公司假设在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。假设公司在境外拥有资产，应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
第十条
公司请披露主要产品和效劳的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。
第十一条
请披露主要客户及供给商的资料，主要包括：
〔一〕向前5名供给商合计的采购额占年度采购总额的百分比；
〔二〕对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；
〔三〕如向单个供给商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50％，那么请披露其名称及采购或销售的比例。
第十二条
请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供给商或客户中所占的权益。假设无，亦应说明。
第十三条
公司假设在发行前进行过重大业务和资产重组，应详细披露重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。
第十四条
请披露核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。
第十五条
请披露主导产品或业务及拟投资工程的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。
第十六条
请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：
〔一〕公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；
〔二〕公司所有或使用的知识产权的保护状况，如创造、实用新型、外观设计是否已申请专利；
〔三〕公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。
第十七条
公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。
公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。
第十八条
请披露产品生产技术所处的阶段，即处于根底研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。
第十九条
请披露研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的工程及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施
等。
第二十条
请披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储藏及创新的安排、企业文化建设等。
第二十一条
公司名称冠有“高科技〞或“科技〞字样的，应说明冠以此名的依据。
第三局部
同业竞争与关联交易
第一条
是否与实际控制人及其控制的法人〔以下简称“竞争方〞〕从事相同、相似业务的情况。
第二条
对存在上述相同、相似业务的，请对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差异以及对公司的客观影响等方面而进行的客观判断。
第三条
对于已存在或可能存在的同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施，公司可视实际需要披露可能采取的措施，例如：
〔一〕针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；
〔二〕竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；
〔三〕公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；
〔四〕竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。
对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害公司及其中小股东利益的，还请做“特别风险提示〞。
第四条
请披露公司在股东协议、公司章程等方面作出的防止同业竞争的规定。
第五条
如公司运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以防止同业竞争，请予以披露。
第六条
所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度规定外，还应遵循从严原那么。
第七条
所披露的关联方，主要包括：
〔一〕控股股东；
〔二〕其他股东；
〔三〕控股股东及其股东的控制或参股的企业；
〔四〕对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；
〔五〕公司参与的合营企业；
〔六〕公司参与的联营企业；
〔七〕主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业；
〔八〕其他对公司有实质影响的法人或自然人。
第八条
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
请披露上述关联关系的实质，公司董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
第九条
请披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。
第十条
所披露的关联交易主要包括：
〔一〕购销商品；
〔二〕买卖有形或无形资产；
〔三〕兼并或合并法人；
〔四〕出让与受让股权；
〔五〕提供或接受劳务；
〔六〕代理；
〔七〕租赁；
〔八〕各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；
〔九〕提供资金或资源；
〔十〕协议或非协议许可；
〔十一〕担保；
〔十二〕合作研究与开发或技术工程的转移；
〔十三〕向关联方人士支付报酬；
〔十四〕合作投资设立企业；
〔十五〕合作开发工程；
〔十六〕其他对公司有影响的重大交易。
第十一条
请披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括在营业收入或营业本钱中所占的比例，对上述比例的披露应说明比拟的口径。
第十二条
关联交易应包括向关联方累计年度购置量占其同类业务采购量5％以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5％以上的交易。
第十三条
对披露的关联交易，公司应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。
对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。
第十四条
请披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原那么，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比拟或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关本钱和利润的标准。
第十五条
请披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规
定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。
第十六条
请披露减少关联交易的措施，主要包括：
〔一〕发起人或股东是否通过保存采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营；
〔二〕从事生产经营的，公司是否拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；
〔三〕专为或主要为公司效劳的实体或辅助设施，是否纳入公司，或转由市场第三方进行经营；
〔四〕对既为公司效劳，也为股东等关联方效劳的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保公司与其交易和定价的公平。
〔五〕其他任何有利于减少或标准关联交易的措施。
第十七条
请披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同，并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。
第十八条
公司如募股资金投向与关联方合资的工程，或募股资金运用后与关联方发生交易的，请披露关联方、合资工程及关联交易的有关情况。
第四局部
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第一条
请披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况，主要包括：
〔一〕姓名及国籍；
〔二〕性别；
〔三〕年龄；
〔四〕学历；
〔五〕职称；
〔六〕
主要业务简历〔可披露其主要的业绩记录〕；
〔七〕
曾经担任的重要职务及任期；
〔八〕
在公司担任的现任职务；
〔九〕
兼任其他单位的职务。
对核心技术人员还请披露其主要成果及获得的奖项。
第二条
请披露与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。
第三条
请按如下类别披露上述人员在发行前持有公司股份的情况：
〔一〕个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份；
〔二〕家属持股，即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份；
〔三〕法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。
第四条
对上述持股情况，请具体列出持有人姓名，发行前三年股份增减变动情况，发行前三年年末持股数量及比例，本次发行后所占比例，以及所持股份的质押或冻结情况。
第五条
请披露上述人员在发行前持有公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议。
第六条
请披露上述人员在最近一个完整会计年度从公司及其关联企业，以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况，包括领取的工薪〔月薪或年薪〕、奖金及津贴，所享受的其他待遇，退休金方案，所享有的认股权情况等。
第七条
请披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的，应予以声明。
第八条
请披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
第九条
请披露执行董事和独立董事〔如有〕的酬金及其他报酬、福利政策。公司假设按规定设置有认股权，请披露认股权方案的主要内容、执行情况，已发放认股权的行权情况等。
第十条
请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排，以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。
第五局部
公司治理结构
第一条
请披露设立独立董事〔如有〕的情况，包括独立董事的人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。
第二条
请披露公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规那么，保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。
第三条
请披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规那么。
第四条
请披露重大生产经营决策程序与规那么，包括对外投资等重大投资决策的程序和规那么，重要财务决策的程序与规那么，对高级管理人员的选择、考评、鼓励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况。
第五条
请披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性〞存在重大缺陷的，应予披露并说明改良措施。
第六条
公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，请披露变动的经过及原因。
第七条
请披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定方法、责任保险制度〔如有〕等。
第六局部
财务会计信息
第一条
请披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径，在遵循有关规定的前提下，应明示是股份公司母公司报表口径，还是合并报表口径。
非整体改制重组设立且运行缺乏三年的公司，在有关简要资产负债表的披露方面，只请披露改组设立股份后各年年末的简要资产负债表。
第二条
财务报告被出具带说明段的无保存审计意见的，应全文披露审计报告及经审计的利润表，并披露相关说明事项的财务报表附注，以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。
第三条
请披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，特别应说明公司计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。
第四条
请扼要介绍报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。
第五条
请扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值，有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。
第六条
请扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。
对于单项价值在100万元以上的的无形资产，假设该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，请披露评估机构、评估方法。
第七条
请扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、本钱，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未归还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期归还的原因、预计还款期等。
第八条
请扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。
第九条
请扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的根本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的，请披露原因。
第十条
请扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。
第十一条
公司在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的，请披露备考的财务会计信息。
第十二条
提供盈利预测报告将有助于投资者对公司及投资于公司的股票作出正确判断，假设公司有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比拟切合实际的预测，请披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的，请分别编制母公司盈利预测表和合并
盈利预测表。
公司披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式应与利润表一致，并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数，本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。
请扼要披露盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的根本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支工程的，应加以分析说明。
盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时，公司应全文完整披露该审核报告的内容及公司董事会、监事会对上述事项的说明。
第十三条
因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准那么不同，导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的，请披露财务报表差异调节表。
对与经境外审计机构审计的数据进行差异比拟的，应注明该境外机构的名称。
第十四条
公司在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务调整的，请扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法，资产评估前的帐面值、评估值及增减情况，对增减变化超过30％的，请说明原因。
第十五条
请扼要披露历次验资报告，简要说明每次资本变动与资金到位情况。
第十六条
请披露经审计财务报告期间的以下各项财务指标：
〔一〕流动比率
=流动资产/流动负债
〔二〕速动比率
=速动资产/流动负债
〔三〕应收帐款周转率
=主营业务收入/应收帐款平均余额
〔四〕存货周转率
=主营业务本钱/存货平均余额
〔五〕无形资产〔土地使用权除外〕占总〔净〕资产的比例
=无形资产〔土地使用权除外〕/总〔净〕资产
〔六〕资产负债率
=总负债/总资产
〔七〕每股净资产
=期末净资产/期末股本总额
〔八〕研究与开发费用占主营业务收入比例
=研究开展费用/主营业务收入
以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为根底计算，其余指标视具体情况以合并财务报告数据为根底计算。
还请披露每股经营活动的现金流量，发行前后的每股收益和净资产收益率。
第十七条
请说明公司资产质量状况，资产负债结构、股权结构的合理性，现金流量、偿债能力的强弱；说明近三年业务的进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标及盈利前景；指出公司的主要财务优势；提示各种或不确定性因素已对公司产生的重大困难及将产生的主要困难。
第十八条
可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的，请加以必要的说明，有关财务困难、障碍、或有损失，请在“财务风险〞栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。
第七局部
业务开展目标
第一条
请披露发行当年及未来两年内的开展方案，主要包括：
〔一〕公司的开展战略；
〔二〕整体经营目标及主要业务的经营目标；
〔三〕产品开发方案；
〔四〕人员扩充方案；
〔五〕技术开发与创新方案；
〔六〕市场开发与营销网络建设方案；
〔七〕再融资方案；
〔八〕收购兼并及对外扩充方案；
〔九〕深化改革和组织结构调整的规划；
〔十〕国际化经营的规划等。
第二条
请说明拟定上述方案所依据的假设条件，实施上述方案将面临的主要困难。
第三条
请披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。
第四条
请披露上述业务开展方案与现有业务的关系。实现上述方案涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。
第五条
对其产品、效劳或者业务进行开展趋势预测，请采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。
第八局部
风险因素
第一条
本提纲所指的风险因素是与公司相关的所有重大不确定性因素，特别是公司在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及开展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。请披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。
第二条
在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原那么。
第三条
对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。
第四条
所披露的风险因素应充分、准确、具体，公司应集中描述自身特有的风险因素及其时效。
第五条
请详尽披露风险及其形成的原因，并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。
第六条
可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施，但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。
第七条
关于市场风险，请重点说明公司存在市场开发缺乏或存在销售障碍的风险，披
露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险，存在的市场饱和或市场分割的风险，以及过度依赖单一市场的风险等。
公司产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的，应做“特别风险提示〞。
第八条
关于业务经营风险，请说明过度依赖某一重要原材料、产品或效劳、自然资源或供货渠道以及客户的风险，主营业务变更的风险，经营场所过度集中或分散的风险，以及所从事行业不景气的风险等。
公司业务存在境外经营的，请专门披露有关境外经营的风险。
公司业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素，以及存在其他重大障碍或不确定性的，应做“特别风险提示〞。
第九条
关于财务风险，请说明归还债务的风险，对外投资收益不确定的风险，资产流动性风险，担保等或有负债的风险，债务结构不合理的风险，应收款项发生坏帐的风险，难以持续融资的风险等，以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。
公司主要的财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益工程、重大或有负债、发行前资产负债率接近70％等情况的，请在“特别风险提示〞中列出。
第十条
关于管理风险，应说明组织模式和管理制度不完善的风险，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险，主要股东可能变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险，以及公司内部鼓励机制和约束机制不健全的风险等。
对公司存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的，请以“特别风险提示〞形式列出。
第十一条
关于技术风险，应重点说明公司技术不成熟的风险，在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险，过度依赖核心技术人员的风险，过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险，核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险，产品或技术存在被淘汰的风险，以及在新产品开发、试制方面的风险等。
公司不拥有核心技术的所有权，或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的，应做“特别风险提示〞。
第十二条
关于工程投资风险，请说明投资工程因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，特定收购兼并工程的风险，股权投资及与他人合作的风险，以及工程管理和组织实施的风险等。
第十三条
关于政策性风险，请说明国家政策、法规变化引致的风险，包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。
公司过去的业绩严重依赖优惠政策等的，请以“特别风险提示〞形式列出。
第十四条
关于其他风险，应说明存在法律诉讼和仲裁的风险，因平安隐患和自然灾害引起的风险，以及外汇风险等。对我国参加世界贸易组织后受影响较大的行业，还应说明我国参加世界贸易组织对公司造成的风险等。
第九局部
其他重要事项
第一条
请披露交易金额在500万元以上或虽未到达500万元但对生产经营活动、未来开展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：
〔一〕当事人的名称或者姓名和住所；
〔二〕标的；
〔三〕数量；
〔四〕质量；
〔五〕价款或者报酬；
〔六〕履行期限；
〔七〕地点和方式；
〔八〕违约责任；
〔九〕解决争议的方法；
〔十〕对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。
规模较大〔总资产规模为10亿元以上〕的公司，可视实际情况决定请披露的交易金额。
假设存在其他重大合同〔如担保等〕，公司也应当披露其主要内容及履行情况。
第二条
请披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：
〔一〕受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；
〔二〕提起诉讼或仲裁的日期；
〔三〕诉讼或仲裁的当事人和代理人；
〔四〕提起诉讼或仲裁的原因；
〔五〕诉讼或仲裁请求；
〔六〕可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
第三条
请披露持有公司20％以上股份的股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第四条
请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。
券商的尽职调查报告问卷供参考.
尽职调查报告问卷
敬请贵公司协助，答复问卷所提问题。谢谢！
一、发行上市的实质条件
1.贵公司的设立方式为：
2.贵公司的设立时间为：贵公司最近三年是否连续盈利并可向股东支付股利？具体盈
利情况为：
3.贵公司最近三年内有无重大违法行为？如有，请说明情况；
4.贵公司最近三年内财务会计文件有无虚假记载？如有，请说明情况；
5.请说明贵公司的生产经营符合国家产业政策情况；
6.贵公司拟发行前一年末净资产占总资产比例为，是否不低于30％？
7.贵公司发行前一年末无形资产〔不含土地使用权〕占净资产的比例为
%，是否不高于20%？
二、贵公司的设立及主体资格
8.贵公司是否为合法存续的股份？
9.贵公司设立时是否存在违法违规或重大不标准行为？如有，请说明情况；
10.请说明贵公司的设立批准情况；
请说明贵公司设立时的验资情况；
11.请说明贵公司召开的创立大会情况；
12.请说明贵公司依法办理工商登记、取得法人营业执照情况；
13.在贵公司设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化？如有，请说明有关利益关系；
14.贵公司是由有限责任公司变更为股份的，请说明符合?公司法?等有关法律、法规和中国证监会规定的情况；
15.贵公司是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况？如有，请说明情况；
16.贵公司设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否不存在金额较大的潜在债务纠纷？如有，请说明情况；
17.贵公司在设立及运作过程中是否不存在侵害股东和债权人利益的情况？如有，请说明情况；
18.贵公司的设立和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况；
19.贵公司向其他公司累计投资额占净资产的比例是否不超过50%？上述比例，发行前按母公司报表计算为
%；按合并报表为
%。
三、贵公司及发起人〔股东〕的组织结构
20.发起人或股东目前是否依法存续？请说明其根本情况；
21.发起人或股东是否具有法律、法规规定担任发起人或进行出资的资格？请说明情况；
22.
贵公司是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况？如有，请说明情况；如原存在但已进行了转让，请说明是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷？
23.请说明发起人或股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和中国证监会规定的情况；
24.请说明发起人已投入贵公司的资产的产权关系情况，将上述资产投入贵公司是否
存在法律障碍？如有，请说明情况；
25.请说明贵公司主营业务的商标所有权情况；
26.请说明贵公司办理专利技术、非专利技术及其他特许经营权等资产权属证书的取得或变更登记手续情况；
27.请说明贵公司有关房产、土地使用权的取得方式及具体情况；
28.请说明贵公司的组织结构及所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位；
四、贵公司的股本及其演变
29.请说明贵公司设立时股权设置、股本结构情况；
30.股东出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，请说明情况；
31.请说明贵公司对外投资的产权界定和确认情况，是否存在纠纷及风险；
32.贵公司设立以来是否发生过股权变动？如发生了变动，请说明变动情况及对贵公司的影响。
33.贵公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷？如存在，说明具体情况。
五、贵公司的业务和技术
34.请说明贵公司的经营范围和经营方式符合法律、法规规定的情况；
35.贵公司是否在中国大陆以外经营？如有，请介绍具体情况；
36.贵公司的主营业务是否突出？主营业务是：
37.贵公司的主营业务在最近三年〔缺乏三年的，应追溯原企业〕是否变更过？如变更过，应说明具体情况。
38.请说明贵公司持续经营是否存在法律、技术、市场等障碍的情况；
39.请说明贵公司最近三年主营业务的实质性进展情况和公司的产品或效劳的科技含量情况；
40.请充分说明贵公司所处行业国内外的根本情况及开展趋势；
请充分说明对贵公司所处行业开展有利和不利的因素；
请说明贵公司拥有的特许经营权的有关情况及其对贵公司持续生产经营的影响；
41.请说明贵公司前5名客户和供给商与贵公司之间的供销比例情况；
42.贵公司是否进行过的重大业务和资产重组？如有，请说明情况；
43.请说明贵公司主营业务核心技术的所有权情况；
44.请说明贵公司与主营业务密切相关的专利技术的所有权情况；
45.请说明贵公司技术创新机制和进一步开发能力的情况；
46.贵公司是否存在与技术相关的重大纠纷？如有，请说明情况；
47.贵公司是否存在作为知识产权、非专利技术的许可方或被许可方的情况；假设有，请提供相关合同的主要内容〔包括许可人、被许可人、许可方式、年限、费用等〕；
六、同业竞争与关联交易
1.
贵公司与控股股东及其子公司是否存在同业竞争？如有，请说明该同业竞争情况及采取的有效防止同业竞争的措施；
2.
请介绍贵公司的关联方及其与贵公司之间的关联关系；
3.
贵公司与关联方之间是否存在重大的关联交易？如存在，请说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重；
4.
请说明贵公司的关联交易履行法定批准程序的情况；
5.
对发生的关联交易，如需股东大会批准，关联股东是否在作出股东大会决议时回避？
6.
对发生的关联交易，独立董事是否没有不同意见？如有，请说明情况；
7.
请说明贵公司发生的关联交易是否公允，是否存在损害贵公司及其他股东利益的情况；
8.
贵公司是否没有为控股股东及其他关联股东提供担保？如有，请说明情况；
9.
请介绍贵公司在公司章程及其他内部规定中制定的关联交易的公允决策程序内容；
七、贵公司的主要财产
10.请介绍贵公司拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况；
11.贵公司如有租赁房屋、土地使用权等情况，请说明该租赁合法性；
12.请介绍贵公司主要生产设备，并说明主要生产设备是否存在报废等重大风险；
13.贵公司是否存在的产权纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况；
14.请说明贵公司对主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；
八、贵公司的重大债权债务
15.
请说明贵公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同是否合法、有效？是否存在潜在的风险和纠纷？如存在风险和纠纷，请说明对本次发行上市的影响；
16.贵公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动平安、人身权等原因产生的侵权之债？如有，应说明对本次发行上市的影响；
17.贵公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？如有，请说明情况；
18.请说明贵公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？
19.贵公司目前是否没有重大诉讼或仲裁事项？如有，请说明情况；
20.贵公司是否存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债？如有，请说明情况；
九、贵公司的重大资产变化及收购兼并
1.
贵公司设立至今是否有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为？如有，请说明是否符合当时法律、法规和中国证监会的有关规定，是否已履行必要的法律手续，是否导致主营业务、核心管理层、股权比例的变化？
十、贵公司的税务
2.请介绍贵公司及其控股子公司所执行的税种、税率情况，是否符合现行法律、法规的要求？
请说明贵公司享受财政补贴、税收优惠等政策的情况；
3.请说明贵公司最近三年的纳税情况，是否存在被税务部门处分的情形［fanny1］
？
4.贵公司是否不存在拖欠税金的行为？如有，请说明情况；
十一、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准
5.请介绍贵公司的生产经营活动符合有关环境保护要求的情况；
6.请介绍贵公司生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准的情况；
7.贵公司最近三年是否有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处分的情况？如有，请说明；
十二、贵公司的主要风险因素
8.请贵公司根据实际情况充分、具体地介绍贵公司的市场风险、经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策性风险以及其他风险因素；
9.请贵公司在所披露的风险因素后面介绍已采取或准备采取的对策或措施；
十三、贵公司的章程及内控制度
10.请说明贵公司章程及草案的制定、修改和符合法律法规的情况；
11.请介绍贵公司章程草案中保护中小股东权利的条款；
12.请介绍贵公司建立的关于人事任免、财务和对外投资等的决策制度的科学性和有效性；
13.请提供贵公司的公司章程；
十四、贵公司的标准运作
14.请介绍贵公司按有关规定建立和健全组织机构的情况；
15.请介绍贵公司股东大会、董事会、监事会的议事规那么，并说明该议事规那么是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定；
16.请介绍贵公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况，形成的决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效？
17.请介绍贵公司股东大会或董事会历次授权或重大决策的情况，该等行为是否合法、合规、真实、有效？
18.请说明贵公司的子公司的设立是否符合?公司法?的要求？
19.请说明贵公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方；
20.请说明贵公司资产的独立完整性；
21.请说明贵公司供给、生产、销售系统的独立完整情况；
22.是否存在控股股东违规占用〔包括无偿占用和有偿使用〕贵公司的资金、资产及其他资源的情况？如有，请说明；
23.请介绍贵公司人员的独立性；
24.请介绍贵公司机构的独立性；
25.贵公司是否存在“两块牌子、一套人马〞、混合经营、合署办公的情况？如有，请说明；
26.贵公司的董事长是否由主要股东或控股股东法定代表人兼任？
27.贵公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬？是否在股东单位兼职？
28.控股股东和政府部门推荐的董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否存在干预贵公司董事会、股东大会已经作出的人事任免决定？
29.请介绍贵公司是否设立了独立的财务会计部门、是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度〔包括对子公司、分公司的财务管理制度〕？
30.贵公司是否独立在银行开户，是否存在与控股股东共用银行帐户的情况？
31.贵公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况？如有，请说明；
32.贵公司是否依法独立纳税？
33.贵公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预贵公司资金使用的情况？
十五、贵公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
34.请提供贵公司的董事、监事和高级管理人员的简历；
35.请说明贵公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程的要求；
36.上述人员在最近三年是否发生过变化？如发生过变化，请介绍具体变化情况，并说明这种变化是否符合有关规定并履行了必要的法律程序？
37.贵公司是否设置了认股权？如设置，需说明情况及其合法性；
38.董事、经理是否存在自营或为他人经营与贵公司同类的业务的情况；
39.董事、经理是否从事损害贵公司利益的活动？
40.贵公司是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反法律、法规和中国证监会的有关规定？
41.董事会共有董事13名，其中独立董事2名。
42.
请介绍贵公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有贵公司股份〔包括个人持股、家属持股和公司持股〕的情况及其在最近三年内的变动情况？
--
十六、贵公司的业务开展目标
1.
请介绍贵公司的业务开展目标，并说明是否合法合规，是否存在潜在的重大风险？
2.
请说明贵公司业务开展目标与主营业务的一致性；
3.
请介绍贵公司未来两年内的开展方案以及实施该方案的主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难，并说明上述开展方案与现有业务的关系；
主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难，上述开展方案与现有业务的关系：
4.
请介绍公司的开展潜力及持续开展能力；
十七、诉讼、仲裁及行政处分情况
5.
贵公司、持有贵公司5%以上股份的主要股东〔追溯至实际控制人〕、贵公司的控股子公司是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处分案件？如存在，说明对贵公司生产经营的影响；
6.
贵公司董事长、经理是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处分案件？如存在，说明对贵公司生产经营的影响；
十八、关于会计报表
7.
请提供贵公司最近三年的财务报告及审计报告〔假设有〕，并详细说明财务报告及审计报告与财务会计制度的一致性；
二十五、关于验资报告
8.
请提供设立及历次股本变动时的验资报告，并说明与有关规定的一致性；
篇五：尽职调查问卷
敬启者：
因xx公司（以下简称“贵司”）拟在境外首次公开发行股票及在境外交易所上市（以下简称“上市”），我xx律师事务所（以下简称“本所”）受聘为贵司上市之中国法律顾问，需对贵司的有关法律事项进行尽职调查并出具尽职调查报告，并对上市所涉及的中国法律问题提供咨询意见及出具法律意见书。为此目的，敬请贵司按本函所附问卷之要求，向本所提供相关文件及相关信息。
贵司向本所提供的文件及相关信息均将被本所依赖，并构成本所出具法律意见书、尽职调查报告等法律文书的依据。公司应当保证所提供的文件及信息的真实性、准确性及完整性，并对此承担法律责任。
本所及本所经办律师将遵守职业道德和保密约定，对接收的商业信息承担保密责任。
为规范文件的整理，敬请贵司统一使用A4纸复印本问卷中所列明的相关材料，并在复印件上加盖公司公章，以便本所存档。
尽职调查是一个持续的过程。随着尽职调查的不断深入，我们可能会根据需要要求贵司提供进一步的文件和信息。
在准备文件资料过程中，如有任何问题，请随时联系我们，谢谢！
xx律师事务所
xxx/xxx律师
尽职调查问卷
1.
1.1公司设立时股东之间的协议；
1.2公司设立之时的章程及历次修改补充章程或章程修正案及相应的董事会及/或股东会决议；
1.3公司设立之时及现时有效的营业执照，以及设立之后历次变更后的营业执照；
1.4公司历次验资报告和资产评估报告；
1.5公司历次股权转让合同或增资协议；
1.6公司董事会、监事会组成人员及董事、监事委派书；
（以上文件我们将通过到公司所在地的工商局查询复印工商档案资料获得，如果在工商查询后仍有需要补充，我们会再要求公司补充提供）
1.公司股东的营业执照/商业登记证；
1.公司实际控股人的身份证明；
1.公司的企业法人组织机构代码证；
1.1请列明公司境内外的其它所有关联公司。
2.
2.1详细说明公司现时所从事的业务及所生产经营的产品；
2.2公司为从事其核准经营范围内的业务而应取得的相关政府部门的批准、许可、证书或备案文件；
2.3公司获得的企业认证；
2.4公司获得的产品认证；
2.5尚未履行完毕的重大合同清单（包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明）及有关合同副本。此处“重大合同”意指全部金额较大的买卖合同，以及买卖合同以外的其他类合同，包括但不限于：
2.5.1就任何土地、房产或任何建设工程项目与第三方签署的任何合同、协议、备忘录或类似文件或所作口头协议或承诺，请提供详列该类合同、协议及类似文件、承诺的文件清单，并提供所
2公司设立及变更的基本文件
公司业务经营状况
有该类合同、协议及相关文件或作必要说明；
2.5.2重要原料和设备的采购合同；
2.5.3与主要供应商和客户的买卖合同；此处主要供应商和客户指在一个会计年度内占公司采购额或销售额5％或以上，或者，单个合同的金额在人民币一百万元或以上的合同；
2.5.4与产品形象代言人、广告公司、电视台等对象签订的对于企业业务有重大影响的产品宣传合同
2.5.5任何载有非正常条款（包括非正常负担、限制性或非正常市场价格）的合同；
2.5.6供电合同、供水合同以及其他公用设施的供应合同；
2.5.与重要的产品销售代理商之间的合同；
2.5.与重要承运人之间关于原料、设备和产品的运输合同；
2.5.与第三人的特许经营合同（如有）；
2.5.1产品、设备、原材料的重要仓储合同；
2.5.11要求公司在控制权变更时征得合同对方或其他第三人同意的合同；
2.6现行有效的关联交易合同（关联人指公司的股东、董事、高级管理人员及该等人员的亲属、公司股东的母公司和子公司）。
3.
3.1土地使用权
3.1.1公司用地申请；
3.1.2土地使用权出让合同和土地承租合同；
3.1.3政府用地批文；
3.1.4公司支付土地使用权出让金、租金等费用的支付凭据及收据；
3.1.5国有土地使用证或集体土地使用证；
3.1.6确认有关土地使用权是否设定任何抵押，如有，请详细说明并提供抵押合同及相关的借款合同。
3.2自建房屋
3.2.13.2.23.2.3公司生产性物业、重大资产
建设用地规划许可证；
建设工程规划许可证；
施工许许可证；
3.2.43.2.53.2.6竣工验收证明；
房屋所有权证；
确认有关房屋所有权是否设定任何抵押，如有，请详细说明并提供抵押合同及相关的借款合同。
3.3买受房屋
3.3.13.3.23.3.33.3.43.3.53.4承租、出租土地及房屋
3.4.13.4.23.4.33.5其它重大资产
3.5.1生产经营设备、办公设备清单（清单中列明资产的所在地）；
3.5.2生产经营设备、办公设备的权属证明文件（例如发票等）；
3.5.3公司所持有的其他公司的股份、股票、债券、债权凭证或其他投资工具的清单及有关文件
3.5.4公司认为需要说明的其它重要财产；
3.5.5上述资产是否存在担保或其它权利限制，如有，请提供相关资料，包括担保合同，登记证明文件。
4.
4.1公司产品使用的全部商标的注册证（列明所有产品使用的商标）及商标国际注册情况；
4.2公司拥有或使用的专利、著作权、域名清单，并说明各自登记情况及提供注册证书（如有）；
4购房合同；
房屋所有权证；
国有土地使用权证；
相应的付款凭证；
确认有关房屋所有权是否设定任何抵押，如有，请详细说明并提供抵押合同及相关的借款合同。
租赁合约；
租赁登记证；
就承租土地及房屋，出租方物业产权证明。
知识产权
4.3公司与他方订立的有关专利（含专利申请权）、著作权、域名、专有技术的转让、合作、委托开发或许可协议及有关登记注册备案文件（如有）。
5.
5.1公司的税务登记证（国税、地税）；
5.2公司现行需缴纳的税种及税率一览表；
5.3是否存在未清偿及有争议的纳税义务；
5.4前三年公司的完税证明（国税、地税）；
5.5减税及免税项目的详情及依据；
5.6外汇登记证/卡、外汇账户开立文件；
5.银行账户开户许可证；
5.财政登记证；
5.统计登记证；
5.1海关登记注册证明文件。
6.
6.1公司的员工总数（提供最近一个月的工资表及员工名单）；
6.2公司与员工的劳动合同样本（请提供5份）；
6.3公司与董事会成员、高级管理人员签订的聘任协议；
6.4公司与高级管理人员、核心技术人员签订的保密及竞业限制协议；
6.5公司的社保登记证；
6.6详细列明公司为员工投保的各项社会保险情况，包括但不限基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等；
6.4.1每个种类项下企业和职工个人分别缴纳保险费的比例数额；
6.4.2每个种类项下保险费的计算基数；
6.4.3每个种类项下应办理该险种的职工人数；
6.4.4每个种类项下，企业是否有应缴而未缴纳的保险费；如果有，请说明数额；
6.4.5如果受到过劳动部门的处罚，请提供相关的文件并说明详细情况。
6.公司最近半年缴纳员工社会保险费的缴交凭证；
5税务、外汇、海关状况
劳动人事、保险
6.公司有员工持股计划、员工（高级管理人员）奖励计划，请详细说明计划的内容以及实施情况（如有）；
6.公司有自己其它的福利制度；
6.1公司的财产保险及其它保险合同及/或保险单。
7.
7.1公司近三年的审计报告；
7.2公司现有的尚未履行完毕的借款合同；
7.3公司对任何公司外的第三者的负债或责任所做的担保详情；
7.4关联公司相互之间所做的担保；
7.5公司已经取得的境外贷款的外债登记证明和相关合同文件（如有）；
7.6公司所在地的中国人民银行打印出具的《基本信用信息报告》。
8.
8.1公司过去三年在国内外所涉及的诉讼、仲裁以及它们的结果和对公司所造成的影响（如有）；
8.2公司目前正在进行的诉讼、仲裁以及它们可能的结果和可能对公司造成的影响（如有）；
8.3公司是否存在重大的潜在诉讼、仲裁或行政处罚。
9.
9.1公司工厂有关环境保护的可行性研究报告；
9.2建设项目环境保护审批表；
9.3建设项目环境影响报告表；
9.4当地环保当局出具的对环评报告的批复；
9.5环保验收文件；
9.6排污许可证（如适用）；
9.环境污染监测报告。
10.
其它资料
10.1公司所采用的行业生产标准及应遵守的相关规定；
10.2公司业务宣传资料及有关公司简介；
6贷款与担保
诉讼
环境保护
10.1公司已获颁发的各类荣誉证书，如银行颁发的信用等级证书、工商局颁发的重合同守信用企业证书、税务局颁发的纳税大户证书等；
10.2本问卷清单中未列明，而贵司认为需向敝所提供的其它资料。
［注意］敬请公司在向我们提供相关材料时准备好一份详尽的材料清单（或目录），并在复印件上逐页加盖公司公章，以备我们核对。我们将不时根据公司对上述调查事项的回复进行相应的核查，关在核查后可能向贵司发出进一步的问卷清单。另外，我们将在贵司认为方便的时候核对贵司所提供的文件的全部原件，望届时贵公司能予以配合。谢谢！
篇六：尽职调查问卷
关于
公司的法律尽职调查问卷
二零零八年十二月
目的：
法律尽职调查问卷所要求的文件,是法律顾问为进行法律审慎调查工作所需的主要资料和文件;进行法律审慎调查之主要目的包括：
确保公司及其下属公司的全部法律权利﹑义务等均已明确界定,俱为有效﹑具有法律约束力及可强制执行,以保障全体股东的利益；
识别现存或潜在的法律及商业问题,以便尽早解决；
识别首发过程中可能受到的限制,以便尽早取得所需的有关批准﹑许可﹑同意;
保密义务：
本所对提供的文件资料承担保密义务;
回复要求：
请按真实、准确、完整的要求,提供本问卷项下所列的文件资料和说明;
序号标注：
提供文件时,请在有关文件右上角注明问卷中问题的序号,以资识别;
补充文件：
本所在初步查证资料后,可能尚需提供其它补充资料及文件;
定义
在本问卷中,除非文义另有所指,以下词语应具下列意义：
公司
指
公司；
下属公司
指公司的分支机构、控股子公司、参股公司、合伙、合资、联营企业及其它合作形式的公司或企业；
关联人士
指公司及其下属公司的股东﹑董事﹑监事﹑高级管理人员,以及该等人士为控股股东的除公司或其下属公司以外的其他法人或任何与该等人士的关系密切的家庭成员,包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
高级管理人员
指公司及其下属公司的总经理、副总经理、总工程师及财务负责人；
控股股东
指下列公司或人士：
(a)
有权行使或控制行使50%或以上表决权；
(b)
有权行使或控制行使30%或以上表决权,而其他任何公司或人士连同其关联人士有权行使或控制行使
的表决权低于30%；或
(c)
有能力控制二分之一以上含本数董事会成员的组成;
一.公司文件
请提供公司及其控股股东的下列文件及其任何修订文件的复印件：
1营业执照；
2成立的政府批准文件如有；
3出资协议如有；
4公司章程最新版本；
5历次验资报告；
6历次股权变更的协议、决议以及工商变更核准文件；
7历次注册资本变更的协议、决议以及工商变更核准文件；
8国有资产产权登记证如有；
9国税局及地税局发出的税务登记证；
10组织机构代码证；
11所持有的与经营其业务有关的包括但不限于生产、销售、产品安全及质量的执照、政府批文及证书；
12股权结构图；
13下属公司的总表,包括下属公司的名称、成立时间、各下属公司的业务性质及相互之间的业务关系；
二.有关土地使用权及资产文件
A请提供公司使用的土地使用权和拥有的房产的下列文件的复印件：
1土地使用权证；
(2)
土地使用权出让/转让合同书；
3与土地使用权有关的合作开发合同；
4土地使用权出让金/转让金支付凭证；
5抵押合同及登记文件如有抵押；
(6)
房屋所有权证；
(7)
如未领取房产所有权证,则请提供有关的购买合同,或自行建设的有关文件资料包括土地使用权凭证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等；
(8)
土地使用权/房屋租赁合同；
(9)
对其所拥有或租赁的任何不动产有所影响的任何类型的关于土地使用权的一切限制、违约条款、契约及协议；
其它涉及土地使用权/房产权抵押、转让的合同和文件;
请提供公司及其下属公司拥有或租用的其他资产的详情,包括：
1生产设备清单；
2租用财产的清单；
3机动车所有权证；
4其他资产权利证书;
B三.重大/重要交易、合同及文件
请提供公司及其下属公司签订的尚未履行完毕的下列合同、文件：
A原料供应合同；
B设备采购协议；
C产品销售协议及一般销售条款；
D经销代理协议如有；
E设备租赁合同；
F公共事业供水、供电、供气合同；
G含有非正常性质的重大义务、限制、条件的合同；
H购入、出售或处置业务或固定资产的有关协议；
I涉及金额超过100万元人民币的任何其它合同或协议;
四.关联交易和同业竞争
A请提供公司及其下属公司与关联人士正在进行的关联交易清单;对于每一项关联交易,我们需要知道：
1交易双方的身份及相关关系；
2交易的合同、协议；
3批准该等关联交易的董事会决议、股东大会决议、独立董事的独立意见以及相关的审计报告、评估报告;
B请提供公司主要股东及其控股的下属公司的经营范围和主要业务描述、公司主要股东与公司签订的优先选择和避免竞争协议书如有;
五.金融及财务
请提供公司尚未履行完毕的下列协议：
A银行贷款协议；
B担保协议：
1任何第三者对公司的责任或负债作出的担保；
2公司对第三者的责任或负债作出的担保；
3国家外汇管理局的担保登记证明如有；
4履约保证金/定金协议;
C设置除土地使用权/房产权以外的财产抵押权、质权或留置权的任
何合同及有关的登记证明文件如有；
D与银行以外的其他任何公司、企业或个人之间的融资协议;
六.知识产权
请提供公司及其下属公司的：
A拥有或使用的专利、商标、服务标记、版权或其它知识产权的全部注册登记证明文件或证照；
B专利、商标或非专利技术转让或许可使用协议；
C为取得有关的注册知识产权权利的任何待决申请；
(D)
合作或委托开发协议,及与提供和/或使用商业保密有关的合同；
(E)
请确认已支付所有与相关知识产权权利有关的一切许可费;
七.保险
请提供公司：
A正在履行的保险单和保险合同；
B请确认已支付所有现有保单之应付保费;
八.税务
请提供公司的：
A所享受的任何优惠税率；
B任何有关免税项目；
(C)
已经取得的与纳税有关的税务机关的任何批准；
(D)
由任何税务机关作出的任何处罚或调查的有关文件;
九.环境
请提供公司的：
(A)
与环境保护有关的批准、许可或证照；
(B)
环境影响评估报告书及其批准；
C由任何环境管理机关作出的任何处罚或调查的有关文件;
十.诉讼、仲裁或行政处罚
请提供公司：
A在国内及国外所面临的或所提出的,尚未判决、裁决或执行完毕的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序的详细资料；
B未来有可能引起诉讼、仲裁或行政处罚的任何事实的详情资料;
十一.其它A
对公司的业务有重大关系的、或影响投资者对其业务和财务状况判断的任何其它文件或资料；
B因公司重组而应取得的公司股东会或股东大会的决议；
C因公司重组而应取得第三方同意的详情,包括但不限于银行、其它债权人或任何许可协议下的许可方；
D公司控股股东持有公司股权的持股证明以及股权质押的协议、登记文件;
篇七：尽职调查问卷
尽职调查问卷
关于
公司尽职调查文件收集的说明
敬启者：
投资管理有限公司（以下称“我司”）就其拟参股
公司（以下称“XX公司”或“公司”）项目（以下称“本项目”）之目的进行尽职调查。
为了顺利推进本项目，我司编制了本尽职调查问卷（以下称“本问卷”），烦请按本问卷的内容收集、整理相关法律资料。随着本项目尽职调查工作的不断深入，我司将适时对本问卷内容进行相应调整和补充。
本问卷调查对象包括但不限于
公司及其控股子公司、分支机构（以下合称“被调查单位”）。
请被调查单位根据本问卷的内容，答复其中的各项问题，并提供有关情况的书面说明、相关的协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如因任何原因无法提供的项目请注明并说明原因。如果本问卷的问题不适用于或者所要求文件将稍后提供，请相应注明“不适用”或“待提供”。
若本问卷完成后，在本次拟议交易进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对本问卷已作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，亦请及时完整地补充说明该等新情况或提供有关文件。
尽职调查是一个持续的过程。我司将随着尽职调查的深入，针对需进一步明确、补充或者新发生的事项，提供尽职调查补充清单。
根据项目进展的需要，为高效开展本次尽职调查，请被调查单位于
年
月
日前将本问卷所涉文件全部准备齐全。
非常感激各方在本次尽职调查工作中给予大力支持与配合！
投资管理有限公司
年
月
日
公司
尽职调查问卷
一、被调查单位的基本情况
1、请提供包括【XX公司】及其控股股东、实际控制人、控股子公司、分支机构在内的相关组织结构图和股权结构图或类似的信息，包括所有被调查单位直接或间接拥有任何权益的公司、合伙企业、合资/合营企业或者其他实体或权益，并请注明准确的企业名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围，或说明权益的性质和大小。
2、如被调查单位为注册在中国境外或港澳台地区的公司或机构，请提供经公证的《商业登记证》、《公司注册证书》、章程、内部细则或其他组织文件、批复或批准文件、股东出资证明、股东身份证明文件，以及对前述任何文件的历次变更文件。
3、如被调查单位为注册在中国境内的公司或机构，请提供由其注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的注册登记信息表。该等信息应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例。并请提供于公司注册地工商行政管理局调取的公司自设
立以来的全部工商登记注册档案（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记），打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”。
4、请提供被调查单位最新经年检的企业法人营业执照或营业执照（分支机构适用）、外商投资企业批准证书及批复（如适用）及章程（包括其历次修改和补充）。
5、请提供被调查单位现有董事、监事和管理层人员名单，包括姓名、职位、住址以及该等人员在公司所在地办理登记或备案的证明文件（如适用）。
6、请提供被调查单位的出资人（包括股东和发起人）签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人（股东和发起人）为设立公司而作出的决议。
7、请提供被调查单位自成立以来发生的任何增资、减资或其他资本重组的详细情况说明、签署的合同、协议或其他文件以及就该等变更办理审批、登记或备案手续的证明文件（如适用）。
8、请提供被调查单位最近3年的相关股东（大）会、董事会、监事会历次决议和会议记录（包括任何代替会议的一致书面决议）。
9、请提供被调查单位目前的内部机构设置情况。
10、请提供被调查单位获得的政府部门颁发的，与公司的运营和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件，包括但不限于：企业法人组织机构代码证、税务登记证、外汇登记证、开户银行账号、海关登记证、社会保险登记证、对外贸易经营者备案登记表、其他资质证明文件。
二、经营及业务
1、请描述被调查单位的业务形态、模式及流程。如拟对现有业务形态进行调整的，亦请说明相关的调整计划。
2、请说明被调查单位从事目前业务活动需要获得哪些行业许可或批准？并请提供已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相关批文。
3、请提供被调查单位主要的业务合同格式文本。
4、请提供被调查单位近三年排行前十名的交易对象（包括客户及供应商）清单及交易情况说明。
5、请说明被调查单位的业务在过去三年曾出现任何中断或已经对公司的财务状况、盈利能力或前景造成重大影响的情况。
6、请列明被调查单位尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的重大（指合同金额为公司上年度经审计的净资产5%以上，下同）合同（采购、销售、提供服务、租赁、加盟、代理、推广合作等）清单（该清单至少应当包括：合同各方、合同类型、合同标的、合同金额、合同期限、重大条款、合同履行情况及相关争议内容，以及其他需要注明的问题），并提供有关合同文本。
7、请提供拟收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议。
8、提供已签署的战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）清单及所有合同。
9、请提供因公司重组、股东变更及拟进行的股票发行而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导致第三方有权行使优先购买权或期权的协议或其他含有非正常条款的合同或协议。
10、请提供其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向我司提供的其他文件。
11、请提供公司与政府签订的合同及协议或承诺。
三、财务及重大债权债务
1、经中国注册的会计师审计的公司在过去三年的年度财务报告。如果没有，则请提供未经审计的财务报告。
2、独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）。
3、正在履行的且仍有未偿还金额的重大贷款协议，包括银行贷款、资产融资贷款、委托贷款等。请确认每一个该等贷款协议或融资协议下的应偿还金额以及抵押和担保的情况。
4、正在履行的银行授信协议。
5、所有第三方权益文件（包括债券、融资租赁、担保、赔偿）及其他与公司在运营中使用的任何资产有关的财务文件，并请列出清单。
6、请提供公司为第三方提供的任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押、留置等）的协议及其清单，以及与上述担保有关的批准及登记。
7、请提供以下所有文件：公司持有的任何外债登记证、境外贷款情况表、外债变更反馈意见表、证明偿还外债的本金及利息的核准文件（如有）。
8、请确认公司的客户或其他债务人是否在偿还债务上发生过的任何违约。下列情形视为违约：如果在有关款项或义务到期之日或被要求履行之日，该款项或义务未能按照有关协议的条款得到偿还或履行。如果存在前述违约情形，请提供与该违约有关的协议，违约的具体情况，包括违约时间、所欠数额（包括有关利息及费用）、以及违约原因。上述违约行为包括过期债务。
9、请提供向任何公司送达的任何拖欠还款通知以及该等借款及抵押文件未能遵守的详情。
四、重大资产
1、房屋、土地
（1）请提供关于被调查单位拥有的全部房屋、土地的清单及其权利证明文件（包括土地证、房产证、房地产登记证等），并请注明相关抵押或其他权利受限状况。
（2）请提供关于被调查单位拥有的房屋、土地的抵押协议、抵押登记备案文件或其他第三方权利的文件。
（3）请提供被调查单位租赁的房屋、土地的清单及相关租赁协议、租赁合同备案证明文件、出租方的产权证明等。
（4）请提供被调查单位的房屋、土地的出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费、土地使用费以及相关税费（包括契税等）的付款收据。
2、其他重大资产
（1）请提供被调查单位拥有的重大固定资产清单，包括但不限于车辆、设备及其他有形动产，并请注明其此采购价格、累计折旧（如适用）和所有权期限（如适用）。
（2）请提供被调查单位租赁或使用的重大固定资产清单，包括但不限于车辆、设备及其他有形动产，并请注明租赁价格、租赁期限，提供相关租赁协议。
3、知识产权
（1）请列出被调查单位作为所有权人、申请人、受益人、许可人或被许可人的、在中国境内及其他国家或地区已取得或正在申请或被许可使用的所有专利、商标、商号、著作权、专有技术或域名等，并请提供所有相关申请文件和证书以及所有应缴纳的维护费和年费证明材料。
（2）请提供被调查单位作为一方的所有知识产权许可合同或转让合同，包括但不限于商标、商号、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让合同及登记/备案文件。
（3）被调查单位保护知识产权的制度和协议，如保密协议等。
（4）请说明现有或潜在的有关知识产权的争议或纠纷。
五、关联方及关联交易
1、请提供公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联公司的组织结构图，包括公司形式、成立时间、经营范围、主营业务、股东结构、对外投资等信息。
2、请说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联公司在发展规划、商业往来、资源分配、财务安排的详细情况。
3、请列表说明公司的实际控制人、主要经营管理层或其配偶、成年子女、父母所参股或控制的其他公司，并请提供该等公司目前最新有效的公司法人营业执照及章程。
4、请提供任何关联方为公司利益所提供的、将随公司控制权变化而终止或受到影响的任何信贷额或第三方抵押（例如债务、担保、退休计划、办公场所的提供、雇员及管理服务的共享）。
5、请说明上述关联自然人或关联公司与公司之间目前正在进行或将发生的关联交易有哪些？该等交易包括并不限于原材料或设备购买、产品销售、资产转让或受让、提供或接受劳务、提供水、电供应服务、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、商标或专有技术许可、关键管理人员报酬等合同。并请提供该等关联交易的合同文件。
6、请说明最近三年中与任何控股股东、实际控制人或其他关联方、或与控股股东、实际控制人或其他关联方控制的其他公司签订的任何协议或作出的任何安排的具体情况，包括各种交易，并请提供有关协议或文件。
7、请说明最近三年中与任何控股股东、实际控制人或其他关联方、或与控股股东、实际控制人或其他关联方控制的其他公司签订的任何协议或作出的任何安排的具体情况，包括各种交易，并请提供有关协议或文件。
8、请提供最近三年中发生的关联交易统计表。
六、劳动人事和社会保障
1、请提供被调查单位与其雇员签订的所有标准劳动合同以及所有其他形式的劳动合同；如果公司与高级管理人员签订的劳动合同采用不同格式，请另行提供。
2、请提供被调查单位与现任或前任雇员签订的、包含“特别”或“不一般”的合同性安排及/或包含可能导致公司承担重大财务责任的其他规定的所有协议，如竞业限制约定、解雇补偿和/或其他终止补偿约定。
3、请说明是否存在没有与员工签订书面劳动合同的情况？
4、请提供被调查单位与其聘用的其任何现任或前任管理人员、雇员、董事、顾问或代理人签订的所有保密协议、不披露协议、竞业限制协议或类似协议的概述，以及持续有效的对第三方负有保密义务的约束的雇员名单，如果任何上述协议为书面的，请提供复印件。
5、员工手册、给雇员的关于人事制度的通知，或者关于人事方面的内部制度的手册。
6、被调查单位与工会组织或代表公司的员工的其他类别组织签订的所有集体合同和其他协议，以及所有对上述合同协议的同意、放弃或者修订。
7、被调查单位给予其任何员工的社会保障的描述，包括有关任何员工或公司缴纳的社会保险基金的基数、费率以及相关法律依据，此等社保基金包括但不限于：养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育险和住房公积金等；以及其他社会保障及福利待遇，例如附加养老保险。
8、其他自行安排给予公司员工的福利待遇政策。
9、通过年检的社会保险登记证和/或劳动保障年检证（包括正本及副本）；
10、近三年缴纳社会保险费用的凭证（包括但不限于基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险以及住房公积金等）。
11、被调查单位向其任何高级管理人员、其它雇员做出的但尚未偿还的任何贷款或保证的详细资料。
12、涉及公司和任何雇员的正在进行或将要发生的任何劳动争议仲裁或诉讼的一切相关资料和文件，包括仲裁或诉讼的相关文件、相关仲裁裁决或诉讼判决书、及执行和履行的当前状况。
13、被调查单位是否与雇员曾发生重大的劳资争议或存在将发生重大劳资争议的潜在纠纷？如有，请提供相关文件资料。
14、被调查单位自设立以来收到的社会保险征缴机构的调查通知或处罚决定（如有）。
15、劳动、社保主管部门出具的相关公司自设立以来无违反劳动及社会保障法律、法规行为的证明。
七、税务及财政补贴
1、请说明被调查单位适用的（如有）具体税务政策（包括但不限于，公司执行的主要税项、税率以及税收优惠政策，如免税期以及对正常适用税率的减免），有权限的主管部门出具的书面证明或批复确认公司为高新技术企业或确认公司享受的税收减免或投资鼓励措施。
2、被调查单位获得的税务登记证、增值税一般纳税人资格证书（附年审记录）。
3、被调查单位最近三年的纳税申报表、税收通用缴款书以及完税证明（包括但不限于营业税、增值税、企业所得税等）。
4、被调查单位最近三年被税务部门处罚的相关文件（如有）。
5、主管海关出具的自设立以来无违反海关监管方面法律、法规行为的证明。
6、税务主管部门出具的自设立以来无违反税务法律、法规行为、不存在偷税、漏税以及或受过行政处罚情况的证明。
7、被调查单位最近三年享受的各项政府补贴（包括但不限于有关科技经费、其他专项基金扶持、财政贴息等）及财政返还明细，并提供相关批准文件、证明及收款凭证。
八、保险
1、请列出公司所办理的所有商业保险种类，并提供有关详尽的保单及合同，包括但不限于火灾险、责任险、过失责任险、董监事及重要职员责任险、营业中断险、车险、重要员工的人寿保险以及产品责任险。
2、请公司确认是否已就上述保险支付所有保险费，而且并无已发生事实或情况可导致承保人可逃避其在该等保单下的义务；如果已支付，请提供公司已支付的保险费的凭证。
3、公司在过去三年内每一保险年度的理赔申报记录表，所有正在进行的保险理赔申请（超过人民币50万元）的描述。
4、公司签署的业务相关的协议、安排或者承诺，且基于该协议、安排或者承诺，公司需要或有可能需要补偿任何其他人或被要求为任何其他人的利益购买保险。
九、诉讼及仲裁
1、请提供对所有涉及被调查单位的正在进行、尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政诉讼或者行政复议的案件或可能引起上述诉讼、仲裁、行政诉讼或者行政复议的事实（以下统称“诉讼”），或任何虽未直接涉及公司，但其结果可能对公司的业务产生重大影响的诉讼情况及其背景情况的简要描述和相关文件，包括所涉及的相关各方、所涉金额、争议的性质、目前状况及任何法院判决、仲裁裁决、行政诉讼之结果或行政复议裁定，及对其履行、执行以及上诉情况的描述。
2、有管辖权的行政机关、司法机关涉及公司的查封、冻结及法院强制执行或其他行政处罚的措施或程序（如有）。
3、所有涉及公司的至今仍未全部偿付、履行或清偿的未完结的法院判决或指令或仲裁裁决或其他处罚或制裁的清单及概述。
4、任何涉及公司管理人员、董事、高级管理人员的同破产、刑事犯罪、窃取或者违法使用知识产权、腐败、非法经营相关的诉讼的相关文件；
5、所有由任何国内或国外机构对公司正在进行的，未决的或可能进行的调查的描述，包括任何反倾销、转移定价或其他调查。
十、守法情况
1、请提供在公司所知道的领域内未能遵守适用法律、法规的情况说明，包括以下领域：
（1）任何种类的政府批准和许可；
（2）登记和备案的要求；
篇八：尽职调查问卷
尽职调查问卷
关于
公司尽职调查文件收集的说明
敬启者：
投资管理有限公司（以下称“我司”）就其拟参股
公司（以下称“XX公司”或“公司”）项目（以下称“本项目”）之目的进行尽职调查。
为了顺利推进本项目，我司编制了本尽职调查问卷（以下称“本问卷”），烦请按本问卷的内容收集、整理相关法律资料。随着本项目尽职调查工作的不断深入，我司将适时对本问卷内容进行相应调整和补充。
本问卷调查对象包括但不限于
公司及其控股子公司、分支机构（以下合称“被调查单位”）。
请被调查单位根据本问卷的内容，答复其中的各项问题，并提供有关情况的书面说明、相关的协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如因任何原因无法提供的项目请注明并说明原因。如果本问卷的问题不适用于或者所要求文件将稍后提供，请相应注明“不适用”或“待提供”。
若本问卷完成后，在本次拟议交易进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对本问卷已作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，亦请及时完整地补充说明该等新情况或提供有关文件。
尽职调查是一个持续的过程。我司将随着尽职调查的深入，针对需进一步明确、补充或者新发生的事项，提供尽职调查补充清单。
根据项目进展的需要，为高效开展本次尽职调查，请被调查单位于
年
月
日前将本问卷所涉文件全部准备齐全。
非常感激各方在本次尽职调查工作中给予大力支持与配合！
投资管理有限公司
年
月
日
公司
尽职调查问卷
一、被调查单位的基本情况
1、请提供包括【XX公司】及其控股股东、实际控制人、控股子公司、分支机构在内的相关组织结构图和股权结构图或类似的信息，包括所有被调查单位直接或间接拥有任何权益的公司、合伙企业、合资/合营企业或者其他实体或权益，并请注明准确的企业名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围，或说明权益的性质和大小。
2、如被调查单位为注册在中国境外或港澳台地区的公司或机构，请提供经公证的《商业登记证》、《公司注册证书》、章程、内部细则或其他组织文件、批复或批准文件、股东出资证明、股东身份证明文件，以及对前述任何文件的历次变更文件。
3、如被调查单位为注册在中国境内的公司或机构，请提供由其注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的注册登记信息表。该等信息应包括以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检情况；现有股东名称、出资额及出资比例。并请提供于公司注册地工商行政管理局调取的公司自设
立以来的全部工商登记注册档案（包括但不限于开业登记、变更登记、年检登记），打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”。
4、请提供被调查单位最新经年检的企业法人营业执照或营业执照（分支机构适用）、外商投资企业批准证书及批复（如适用）及章程（包括其历次修改和补充）。
5、请提供被调查单位现有董事、监事和管理层人员名单，包括姓名、职位、住址以及该等人员在公司所在地办理登记或备案的证明文件（如适用）。
6、请提供被调查单位的出资人（包括股东和发起人）签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人（股东和发起人）为设立公司而作出的决议。
7、请提供被调查单位自成立以来发生的任何增资、减资或其他资本重组的详细情况说明、签署的合同、协议或其他文件以及就该等变更办理审批、登记或备案手续的证明文件（如适用）。
8、请提供被调查单位最近3年的相关股东（大）会、董事会、监事会历次决议和会议记录（包括任何代替会议的一致书面决议）。
9、请提供被调查单位目前的内部机构设置情况。
10、请提供被调查单位获得的政府部门颁发的，与公司的运营和服务有关的全部执照、许可、批文和登记备案文件，包括但不限于：企业法人组织机构代码证、税务登记证、外汇登记证、开户银行账号、海关登记证、社会保险登记证、对外贸易经营者备案登记表、其他资质证明文件。
二、经营及业务
1、请描述被调查单位的业务形态、模式及流程。如拟对现有业务形态进行调整的，亦请说明相关的调整计划。
2、请说明被调查单位从事目前业务活动需要获得哪些行业许可或批准？并请提供已获得的各类经营许可证或资格证书或资质证书或相关批文。
3、请提供被调查单位主要的业务合同格式文本。
4、请提供被调查单位近三年排行前十名的交易对象（包括客户及供应商）清单及交易情况说明。
5、请说明被调查单位的业务在过去三年曾出现任何中断或已经对公司的财务状况、盈利能力或前景造成重大影响的情况。
6、请列明被调查单位尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的重大（指合同金额为公司上年度经审计的净资产5%以上，下同）合同（采购、销售、提供服务、租赁、加盟、代理、推广合作等）清单（该清单至少应当包括：合同各方、合同类型、合同标的、合同金额、合同期限、重大条款、合同履行情况及相关争议内容，以及其他需要注明的问题），并提供有关合同文本。
7、请提供拟收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议。
8、提供已签署的战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）清单及所有合同。
9、请提供因公司重组、股东变更及拟进行的股票发行而可能导致违反或终止任何协议的文件或可能导致第三方有权行使优先购买权或期权的协议或其他含有非正常条款的合同或协议。
10、请提供其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向我司提供的其他文件。
11、请提供公司与政府签订的合同及协议或承诺。
三、财务及重大债权债务
1、经中国注册的会计师审计的公司在过去三年的年度财务报告。如果没有，则请提供未经审计的财务报告。
2、独立审计师就财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）。
3、正在履行的且仍有未偿还金额的重大贷款协议，包括银行贷款、资产融资贷款、委托贷款等。请确认每一个该等贷款协议或融资协议下的应偿还金额以及抵押和担保的情况。
4、正在履行的银行授信协议。
5、所有第三方权益文件（包括债券、融资租赁、担保、赔偿）及其他与公司在运营中使用的任何资产有关的财务文件，并请列出清单。
6、请提供公司为第三方提供的任何形式的担保（包括但不限于抵押、质押、留置等）的协议及其清单，以及与上述担保有关的批准及登记。
7、请提供以下所有文件：公司持有的任何外债登记证、境外贷款情况表、外债变更反馈意见表、证明偿还外债的本金及利息的核准文件（如有）。
8、请确认公司的客户或其他债务人是否在偿还债务上发生过的任何违约。下列情形视为违约：如果在有关款项或义务到期之日或被要求履行之日，该款项或义务未能按照有关协议的条款得到偿还或履行。如果存在前述违约情形，请提供与该违约有关的协议，违约的具体情况，包括违约时间、所欠数额（包括有关利息及费用）、以及违约原因。上述违约行为包括过期债务。
9、请提供向任何公司送达的任何拖欠还款通知以及该等借款及抵押文件未能遵守的详情。
四、重大资产
1、房屋、土地
（1）请提供关于被调查单位拥有的全部房屋、土地的清单及其权利证明文件（包括土地证、房产证、房地产登记证等），并请注明相关抵押或其他权利受限状况。
（2）请提供关于被调查单位拥有的房屋、土地的抵押协议、抵押登记备案文件或其他第三方权利的文件。
（3）请提供被调查单位租赁的房屋、土地的清单及相关租赁协议、租赁合同备案证明文件、出租方的产权证明等。
（4）请提供被调查单位的房屋、土地的出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费、土地使用费以及相关税费（包括契税等）的付款收据。
2、其他重大资产
（1）请提供被调查单位拥有的重大固定资产清单，包括但不限于车辆、设备及其他有形动产，并请注明其此采购价格、累计折旧（如适用）和所有权期限（如适用）。
（2）请提供被调查单位租赁或使用的重大固定资产清单，包括但不限于车辆、设备及其他有形动产，并请注明租赁价格、租赁期限，提供相关租赁协议。
3、知识产权
（1）请列出被调查单位作为所有权人、申请人、受益人、许可人或被许可人的、在中国境内及其他国家或地区已取得或正在申请或被许可使用的所有专利、商标、商号、著作权、专有技术或域名等，并请提供所有相关申请文件和证书以及所有应缴纳的维护费和年费证明材料。
（2）请提供被调查单位作为一方的所有知识产权许可合同或转让合同，包括但不限于商标、商号、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让合同及登记/备案文件。
（3）被调查单位保护知识产权的制度和协议，如保密协议等。
（4）请说明现有或潜在的有关知识产权的争议或纠纷。
五、关联方及关联交易
1、请提供公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联公司的组织结构图，包括公司形式、成立时间、经营范围、主营业务、股东结构、对外投资等信息。
2、请说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联公司在发展规划、商业往来、资源分配、财务安排的详细情况。
3、请列表说明公司的实际控制人、主要经营管理层或其配偶、成年子女、父母所参股或控制的其他公司，并请提供该等公司目前最新有效的公司法人营业执照及章程。
4、请提供任何关联方为公司利益所提供的、将随公司控制权变化而终止或受到影响的任何信贷额或第三方抵押（例如债务、担保、退休计划、办公场所的提供、雇员及管理服务的共享）。
5、请说明上述关联自然人或关联公司与公司之间目前正在进行或将发生的关联交易有哪些？该等交易包括并不限于原材料或设备购买、产品销售、资产转让或受让、提供或接受劳务、提供水、电供应服务、代理、租赁、提供资金、担保或抵押、商标或专有技术许可、关键管理人员报酬等合同。并请提供该等关联交易的合同文件。
6、请说明最近三年中与任何控股股东、实际控制人或其他关联方、或与控股股东、实际控制人或其他关联方控制的其他公司签订的任何协议或作出的任何安排的具体情况，包括各种交易，并请提供有关协议或文件。
7、请说明最近三年中与任何控股股东、实际控制人或其他关联方、或与控股股东、实际控制人或其他关联方控制的其他公司签订的任何协议或作出的任何安排的具体情况，包括各种交易，并请提供有关协议或文件。
8、请提供最近三年中发生的关联交易统计表。
六、劳动人事和社会保障
1、请提供被调查单位与其雇员签订的所有标准劳动合同以及所有其他形式的劳动合同；如果公司与高级管理人员签订的劳动合同采用不同格式，请另行提供。
2、请提供被调查单位与现任或前任雇员签订的、包含“特别”或“不一般”的合同性安排及/或包含可能导致公司承担重大财务责任的其他规定的所有协议，如竞业限制约定、解雇补偿和/或其他终止补偿约定。
3、请说明是否存在没有与员工签订书面劳动合同的情况？
4、请提供被调查单位与其聘用的其任何现任或前任管理人员、雇员、董事、顾问或代理人签订的所有保密协议、不披露协议、竞业限制协议或类似协议的概述，以及持续有效的对第三方负有保密义务的约束的雇员名单，如果任何上述协议为书面的，请提供复印件。
5、员工手册、给雇员的关于人事制度的通知，或者关于人事方面的内部制度的手册。
6、被调查单位与工会组织或代表公司的员工的其他类别组织签订的所有集体合同和其他协议，以及所有对上述合同协议的同意、放弃或者修订。
7、被调查单位给予其任何员工的社会保障的描述，包括有关任何员工或公司缴纳的社会保险基金的基数、费率以及相关法律依据，此等社保基金包括但不限于：养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育险和住房公积金等；以及其他社会保障及福利待遇，例如附加养老保险。
8、其他自行安排给予公司员工的福利待遇政策。
9、通过年检的社会保险登记证和/或劳动保障年检证（包括正本及副本）；
10、近三年缴纳社会保险费用的凭证（包括但不限于基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险以及住房公积金等）。
11、被调查单位向其任何高级管理人员、其它雇员做出的但尚未偿还的任何贷款或保证的详细资料。
12、涉及公司和任何雇员的正在进行或将要发生的任何劳动争议仲裁或诉讼的一切相关资料和文件，包括仲裁或诉讼的相关文件、相关仲裁裁决或诉讼判决书、及执行和履行的当前状况。
13、被调查单位是否与雇员曾发生重大的劳资争议或存在将发生重大劳资争议的潜在纠纷？如有，请提供相关文件资料。
14、被调查单位自设立以来收到的社会保险征缴机构的调查通知或处罚决定（如有）。
15、劳动、社保主管部门出具的相关公司自设立以来无违反劳动及社会保障法律、法规行为的证明。
七、税务及财政补贴
1、请说明被调查单位适用的（如有）具体税务政策（包括但不限于，公司执行的主要税项、税率以及税收优惠政策，如免税期以及对正常适用税率的减免），有权限的主管部门出具的书面证明或批复确认公司为高新技术企业或确认公司享受的税收减免或投资鼓励措施。
2、被调查单位获得的税务登记证、增值税一般纳税人资格证书（附年审记录）。
3、被调查单位最近三年的纳税申报表、税收通用缴款书以及完税证明（包括但不限于营业税、增值税、企业所得税等）。
4、被调查单位最近三年被税务部门处罚的相关文件（如有）。
5、主管海关出具的自设立以来无违反海关监管方面法律、法规行为的证明。
6、税务主管部门出具的自设立以来无违反税务法律、法规行为、不存在偷税、漏税以及或受过行政处罚情况的证明。
7、被调查单位最近三年享受的各项政府补贴（包括但不限于有关科技经费、其他专项基金扶持、财政贴息等）及财政返还明细，并提供相关批准文件、证明及收款凭证。
八、保险
1、请列出公司所办理的所有商业保险种类，并提供有关详尽的保单及合同，包括但不限于火灾险、责任险、过失责任险、董监事及重要职员责任险、营业中断险、车险、重要员工的人寿保险以及产品责任险。
2、请公司确认是否已就上述保险支付所有保险费，而且并无已发生事实或情况可导致承保人可逃避其在该等保单下的义务；如果已支付，请提供公司已支付的保险费的凭证。
3、公司在过去三年内每一保险年度的理赔申报记录表，所有正在进行的保险理赔申请（超过人民币50万元）的描述。
4、公司签署的业务相关的协议、安排或者承诺，且基于该协议、安排或者承诺，公司需要或有可能需要补偿任何其他人或被要求为任何其他人的利益购买保险。
九、诉讼及仲裁
1、请提供对所有涉及被调查单位的正在进行、尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政诉讼或者行政复议的案件或可能引起上述诉讼、仲裁、行政诉讼或者行政复议的事实（以下统称“诉讼”），或任何虽未直接涉及公司，但其结果可能对公司的业务产生重大影响的诉讼情况及其背景情况的简要描述和相关文件，包括所涉及的相关各方、所涉金额、争议的性质、目前状况及任何法院判决、仲裁裁决、行政诉讼之结果或行政复议裁定，及对其履行、执行以及上诉情况的描述。
2、有管辖权的行政机关、司法机关涉及公司的查封、冻结及法院强制执行或其他行政处罚的措施或程序（如有）。
3、所有涉及公司的至今仍未全部偿付、履行或清偿的未完结的法院判决或指令或仲裁裁决或其他处罚或制裁的清单及概述。
4、任何涉及公司管理人员、董事、高级管理人员的同破产、刑事犯罪、窃取或者违法使用知识产权、腐败、非法经营相关的诉讼的相关文件；
5、所有由任何国内或国外机构对公司正在进行的，未决的或可能进行的调查的描述，包括任何反倾销、转移定价或其他调查。
十、守法情况
1、请提供在公司所知道的领域内未能遵守适用法律、法规的情况说明，包括以下领域：
（1）任何种类的政府批准和许可；
（2）登记和备案的要求；
